Sermaye Piyasası Kurulu’nun Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ’ye, yönettiği Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu nedeniyle verdiği idari para cezalarının arkasındaki işlem zinciri, TGS Dış Ticaret AŞ paylarında yapılan devirlerle birlikte daha net ortaya çıkıyor.
SPK, Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ’ye iki ayrı gerekçeyle ceza verdi. Bunlardan ilki, fonun Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı’nda alıcı konumunda bulunamamasına ilişkin mevzuat hükmünün dolanılmasına yönelik işlem yapılmasıydı. İkinci gerekçe ise halka açık bir şirketin borsada işlem görmeyen paylarına, fon toplam değerinin yüzde 20’sinden fazla yatırım yapılması oldu.
KAP açıklamalarına göre TGS Dış Ticaret AŞ’nin sermayesinde Çağla Polat, Burak Tanrıverdi ve Ali Tanrıverdi’nin sahip olduğu toplam yüzde 42,24 oranındaki 633 milyon 705 bin adet payın devri için 4 Ağustos 2025 tarihinde bir Pay Devir Sözleşmesi imzalandı.
Toplam 19 milyon dolar bedelli işlem, 1 Eylül 2025 tarihinde tamamlandı. Devir bedelinin Türk Lirası karşılığı 779 milyon 964 bin 114 TL olarak ödendi.
RNB Fonu TGSAS’ta yüzde 17,66 paya ulaştı
İşlem sonucunda Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, TGSAS’ın 2 milyon 649 bin 703 TL nominal değerli 264 milyon 970 bin 304 adet payına sahip oldu.
Böylece fonun TGSAS sermayesindeki payı yüzde 17,66’ya çıktı.
Ancak işlemde asıl dikkat çeken unsur, A grubu imtiyazlı payların devri oldu.
Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından toplam 1 milyon 200 bin TL nominal değerli 120 milyon adet A grubu pay önce şirket bünyesinde edinildi. Ardından yine 1 Eylül 2025 tarihinde Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ ile RNB fonu arasında ayrı bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalandı.
Söz konusu 120 milyon adet A grubu pay, aynı şartlarla RNB fonuna devredildi.
Bu devir sonucunda RNB fonu, TGSAS sermayesinin yalnızca yüzde 17,66’sına sahip olmasına rağmen oy haklarının yüzde 61,16’sını elde etti ve şirketin kontrolünü kazandı.
Bu nedenle fon açısından zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü de doğdu.
SPK’nın “mevzuat dolanıldı” tespiti neden önemli?
SPK kararındaki en dikkat çekici ifadelerden biri, fonun Toptan Satışlar Pazarı’nda doğrudan alıcı olamayacağına ilişkin düzenlemenin “dolanılmasına yönelik işlem” yapıldığı tespiti oldu.
KAP açıklamasındaki işlem zinciri bu açıdan dikkat çekiyor.
Payların bir bölümü önce Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından edinilirken, ardından aynı gün aynı şartlarla şirketin yönettiği RNB fonuna devredildi.
Dolayısıyla ortaya çıkan yapı şu şekilde gerçekleşti:
Satıcı ortaklar → Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ → RNB Fonu
SPK’nın ilk cezasının, fonun doğrudan yapamayacağı bir işlemin portföy yönetim şirketi üzerinden gerçekleştirilerek daha sonra fona aktarılmasıyla bağlantılı olduğu değerlendiriliyor.
Yaklaşık 326 milyon TL’lik TGSAS yatırımı
KAP açıklamasında, pay devrine ilişkin 1 TL nominal değerli TGSAS payı için 123,07 TL ödeme yapıldığı belirtiliyor.
RNB fonunun sahip olduğu 2 milyon 649 bin 703 TL nominal pay üzerinden yapılan hesaplamada, yatırımın maliyeti yaklaşık 326,1 milyon TL’ye ulaşıyor.
Bu rakam, RNB fonunun 31 Aralık 2025 tarihli finansal raporunda yer alan yaklaşık 326,13 milyon TL’lik girişim sermayesi yatırımı maliyetiyle neredeyse birebir örtüşüyor.
Fonun yıl sonu finansal raporunda söz konusu yatırımın piyasa değeri ise yaklaşık 450,45 milyon TL olarak yer aldı.
Bu veriler, finansal tablolarda gösterilen girişim sermayesi yatırımının TGSAS paylarından oluştuğunu güçlü şekilde ortaya koyuyor.
İkinci cezanın merkezinde yüzde 20 sınırı var
SPK’nın ikinci cezası ise RNB fonunun, halka açık bir şirketin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin yüzde 20’sinden fazla yatırım yapması nedeniyle verildi.
Burada iki farklı oranı birbirinden ayırmak gerekiyor.
RNB fonunun TGSAS sermayesindeki payı yüzde 17,66 seviyesinde bulunuyor. Ancak SPK’nın yüzde 20 sınırı, şirket sermayesindeki pay oranını değil, söz konusu yatırımın fon toplam değeri içindeki ağırlığını ifade ediyor.
Fonun yaklaşık 326 milyon TL maliyetle gerçekleştirdiği TGSAS yatırımı ve yıl sonunda 450 milyon TL’yi aşan değerlemesi dikkate alındığında, yatırımın fon portföyü içindeki ağırlığının son derece yüksek seviyelere ulaştığı görülüyor.
Sonuç olarak SPK’nın Re-Pie’ye verdiği cezaların arkasında yalnızca yatırım büyüklüğü değil, aynı zamanda işlemin gerçekleştirilme yöntemi de bulunuyor.
TGSAS paylarının önce Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ tarafından edinilip aynı gün RNB fonuna devredilmesi, fonun Toptan Satışlar Pazarı’nda doğrudan alıcı olamayacağına ilişkin düzenleme açısından SPK’nın inceleme konusu oldu. Fonun TGSAS’ın borsada işlem görmeyen paylarına yaptığı yatırımın fon toplam değeri içindeki ağırlığı ise ikinci yaptırımın gerekçesini oluşturdu.
Ortaya çıkan tablo, RNB fonunun TGSAS’ta yüzde 17,66 sermaye payıyla yüzde 61,16 oy hakkını ve şirket kontrolünü elde ettiği, yaklaşık 326 milyon TL maliyetli bir işlemin aynı zamanda mevzuat sınırları açısından da SPK incelemesine takıldığını gösteriyor.
