Odine Solutions, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri için bir yıllık sorumluluk sigortası yaptırdığını açıkladı. Ancak güncellenen kurumsal yönetim formundaki başka bilgiler de dikkat çekiyor: İç kontrol biriminin ilgili komitelere sunduğu rapor sayısı sıfır, yönetim kurulu performans değerlendirmesi ise yok. Yatırımcının önündeki soru açık: Şirketin riskleri hangi denetim ve raporlama düzeniyle izleniyor?
Odine Solutions Teknoloji Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ODINE), 19 Ekim tarihli KAP açıklamasında yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri için şirket sermayesinin yüzde 25’ini aşan bedelle, bir yıl süreli yönetici sorumluluk sigortası yaptırıldığını duyurdu. Açıklamada SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.2.8 numaralı düzenlemesine atıf yapıldı. [1]
Sigorta duyurusuna eşlik eden Kurumsal Yönetim Bilgi Formu güncellemesi ise şirketin gözetim mekanizmalarını tartışmaya açıyor. Formda, iç kontrol biriminin denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunduğu rapor sayısı “0” olarak yer alıyor. Yönetim kurulunun son performans değerlendirmesi için de tarih bulunmuyor. [2]
Sigorta, olası zararın mali sonuçlarına karşı güvence sağlayabilir. Yatırımcının güveni ise risklerin zamanında görülmesine, raporlanmasına ve yönetimin hesap vermesine de bağlıdır.
Formdaki bilgiler ne söylüyor?
| Başlık | Açıklanan bilgi | Yatırımcı açısından soru |
|---|---|---|
| Yönetici sorumluluk sigortası | Bir yıl süreli, sermayenin %25’ini aşan bedel | Kesin teminat, prim ve kapsam nedir? |
| İç kontrol raporlaması | İlgili komitelere sunulan rapor sayısı 0 | Kontrol bulguları komitelere nasıl aktarılıyor? |
| Yönetim kurulu performansı | Son değerlendirme tarihi yok | Kurulun etkinliği nasıl ölçülüyor? |
| Başkanlık ve genel müdürlük | Formda aynı kişi gösteriliyor | Gözetim ile icra arasındaki denge nasıl kuruluyor? |
Tablo, sigorta açıklaması ve kurumsal yönetim formundaki bilgiler esas alınarak hazırlanmıştır. [1][2]
“Sıfır rapor” açıklama gerektiriyor
Formdaki sıfır rakamından hareketle şirkette hiçbir iç kontrol yapılmadığı sonucuna varılamaz. Bildirilen veri, belirli bir raporlama kanalına sunulan raporların sayısıdır. Nitekim şirket, 2024’ün dokuz aylık faaliyet raporunda risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerini uyguladığını, iç denetim faaliyetlerini sistematik biçimde sürdürdüğünü ifade etmişti. [3]
Bu iki bilgi, yatırımcıya daha somut bir açıklama yapılmasını gerekli kılıyor: Kontrollerin sonuçları yazılı rapora dönüşüyor mu? Hangi yönetim organına iletiliyor? Saptanan eksikliklerin giderilmesi nasıl izleniyor?
Kamuya açıklanan tabloda rapor sayısı sıfırken, kontrol sisteminin etkinliğini yatırımcının değerlendirebileceği somut bilgilerle göstermek yönetimin sorumluluğudur.
Üstelik sıfır rapor bilgisi yalnızca son güncellemede ortaya çıkmış görünmüyor. Şirketin 11 Mart 2025 tarihli kurumsal yönetim formunun yayımlanan aktarımında da aynı sayı bulunuyor. Bu nedenle konuyu yalnızca son gelişmelere bağlamak yerine raporlama düzeninin geçmişini de sorgulamak gerekiyor.
Poliçe duyuruldu, ayrıntıları açıklanmadı
KAP açıklamasında sigorta şirketinin adı, kesin teminat limiti, ödenen prim, başlangıç ve bitiş tarihleri ile kapsam dışı durumlar belirtilmiyor. Dolayısıyla açıklanan teminatı, şirketin ödediği sigorta maliyeti gibi sunmak mümkün değil. Poliçenin belirli bir geçmiş olaydan kaynaklanabilecek talepleri karşılayacağını söylemek de mevcut bilgilerle mümkün değil. [1]
SPK’nın ilgili ilkesi, yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasında kusurlarıyla şirkette oluşturabilecekleri zarara ilişkin sigortayı ele alıyor. Bu çerçeve, hisse fiyatındaki düşüşün yatırımcıya otomatik olarak ödeneceği anlamına gelmiyor. [4]
Ayrıca Odine’nin 30 Eylül 2025 faaliyet raporunda da sermayenin yüzde 25’ini aşan bedelle bir yıllık yönetici sorumluluk sigortası yaptırıldığı bilgisi bulunuyor. Bu nedenle son duyuruyu şirketin ilk kez sigorta yaptırdığı şeklinde okumak doğru olmaz.
Yatırımcı poliçenin yanında denetimin sonucunu da görmek istiyor
Odine’nin açıklaması, sigorta yönünden atılan adımı gösteriyor. Kurumsal yönetimin diğer tarafında ise cevap bekleyen sorular var: İç kontrol raporları neden sıfır? Yönetim kurulunun performansı neden değerlendirilmemiş? Kontrol faaliyetleri hangi somut sonuçları üretmiş?
Buradaki eleştiri, kamuya açıklanan gözetim ve hesap verebilirlik bilgilerinin yeterliliğine yöneliktir. Mevcut belgelerden hareketle usulsüzlük veya sigortanın belirli kişileri geçmiş işlemler nedeniyle koruduğu sonucu çıkarılamaz.
ODINE yatırımcısının ihtiyacı, risklerin sigortalandığını duymanın yanında, nasıl denetlendiğini ve kim tarafından takip edildiğini görebilmektir.
Kaynaklar
[1] KAP, 1683398 numaralı Yönetici Sorumluluk Sigortası açıklaması.
[2] Kurumsal Yönetim Bilgi Formu güncellemesinin yayımlanan metni.
[3] Odine faaliyet raporları: 30 Eylül 2024, 30 Eylül 2025.
[4] SPK, Kurumsal Yönetim İzleme Raporu — İlke 4.2.8 açıklaması.
