Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31 Ağustos 2026 tarihli ilke kararı, ortak satışlarına yönelik önemli sınırlamalar getirirken uygulamanın kapsamı konusunda soru işaretlerini de beraberinde getirdi.
Yeni düzenlemeye göre herhangi bir 12 aylık dönemde, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde sermayenin veya oy haklarının yüzde 2’sinden, yüzde 50 ve altında olan şirketlerde ise yüzde 4’ünden fazlası; özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ve virman yoluyla belirlenen prosedür dışında devredilemeyecek.
Bu oranların üzerinde bir pay devri yapılmak istenmesi halinde ise işlem öncesinde Pay Satış Bilgi Formu hazırlanarak SPK’nın onayına sunulacak. Kurul onayı olmadan ilgili payların işlem görebilir niteliğe dönüştürülmesi ve düzenleme kapsamındaki yöntemlerle devri mümkün olmayacak.
Buraya kadar amaç oldukça açık görünüyor: Büyük ortak satışlarını ve fiili dolaşımı önemli ölçüde artırabilecek pay hareketlerini kontrol altında tutmak.
Ancak asıl tartışma bundan sonra başlıyor.
Amaç ortak satışını kontrol etmek mi, bütün pay devirlerini izlemek mi?
Düzenlemenin kapsamı bu kadar geniş tutulunca şu soru ortaya çıkıyor:
SPK’nın amacı gerçekten yalnızca fiili dolaşımı artıran büyük ortak satışlarını kontrol etmek mi, yoksa hisse senetleri üzerindeki hemen her türlü devir ve tasarrufu Kurul onayına bağlamak mı?
Çünkü uygulamada her virman veya pay devri, nihayetinde borsada satış amacı taşımıyor.
Özellikle;
- rehinli hisse finansmanı,
- hızlandırılmış talep toplama işlemleri,
- şirket satın almaları,
- imtiyazlı pay devirleri
gibi işlemlerde de yüksek miktarda payın el değiştirmesi söz konusu olabiliyor.
Eğer bu işlemlerin tamamı aynı çerçevede değerlendirilirse, normal ticari faaliyetlerden kaynaklanan pay devirlerinin bile Pay Satış Bilgi Formu ve SPK onayı gerektirmesi gündeme gelebilir.
Asıl hedef fonlar üzerinden yapılan satışlar mı?
Düzenlemenin arka planında başka bir tartışma daha bulunuyor.
Son dönemde büyük ortakların doğrudan satış yapmak yerine paylarını portföy yönetim şirketlerinin fonlarına veya farklı yatırımcılara devretmesi, ardından bu payların piyasaya satılması sıkça tartışılıyordu.
Bu tür işlemler bir yandan fiili dolaşımdaki pay miktarını artırırken diğer yandan hisse fiyatında ciddi baskı oluşturabiliyor.
Dolayısıyla SPK’nın asıl hedefinin, ortak satışlarına getirilen sınırlamaların farklı yöntemlerle aşılmasını veya dolanılmasını engellemek olduğu düşünülebilir.
Ancak bunu önlemek amacıyla getirilen düzenlemenin kapsamı çok geniş tutulursa, piyasadaki olağan pay devirlerinin de aynı prosedüre tabi olması gibi başka sorunlar ortaya çıkabilir.
Virman konusu kritik
Özellikle virman işlemleri burada kilit noktada.
Bir yatırımcının paylarını başka bir yatırımcıya devretmesi her zaman “satış” anlamına gelmeyebilir. Buna rağmen belirlenen oranların üzerindeki virmanların da Kurul onayına tabi olması halinde, SPK’nın işlem bazında ciddi bir değerlendirme yüküyle karşı karşıya kalması mümkün.
Bu durum aynı zamanda şirket satın almaları, finansman işlemleri veya grup içi pay transferleri gibi süreçlerin tamamlanma süresini de uzatabilir.
Üstelik borsada işlem görmeyen payların işlem gören tipe dönüştürülmesi zaten SPK’nın kontrolünde.
Bu nedenle fiyat bozucu veya ortak satış sınırlarını dolanan işlemler ile gerçek ticari gerekçelerle yapılan pay devirlerinin birbirinden ayrılması önem taşıyor.
Düzenlemenin amacı doğru, uygulama çerçevesi netleşmeli
SPK’nın büyük ortak satışlarının farklı yöntemlerle piyasaya taşınmasını kontrol altına alma amacı yatırımcı açısından önemli bir adım.
Özellikle düşük fiili dolaşıma sahip hisselerde milyonlarca lotluk payların önce fonlara veya farklı yatırımcılara aktarılması, ardından piyasaya satılması yatırımcıların uzun süredir eleştirdiği konular arasında.
Ancak yeni düzenlemenin bu işlemleri engellerken, normal ticari pay devirlerini de aynı prosedürün içine çekip çekmeyeceği henüz net değil.
Bu nedenle Pay Satış Bilgi Formu uygulamasına ilişkin istisnaların ve kapsamın önümüzdeki dönemde daha açık şekilde belirlenmesi gerekebilir.
Aksi halde ortak satışlarının “arka kapısını” kapatmayı amaçlayan düzenleme, piyasadaki olağan pay devirlerinin de önüne yeni kapılar koyabilir.
