Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler için şeffaflığı ve piyasa derinliğini kökten değiştirecek iki kritik ilke kararına imza attı. Özel Durumlar Tebliği’nde pay bildirim sınırı %3’e çekilirken, fiili dolaşımdaki pay (FDP) tanımı serbest fonları ve dolaylı ortaklıkları da kapsayacak şekilde sil baştan yenilendi. Düzenlemeler 11 Eylül 2026 gün sonu itibarıyla yürürlüğe giriyor.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) yayımladığı 2026/57 sayılı bülten, Borsa İstanbul yatırımcıları ve halka açık şirketler için dönüm noktası niteliğinde düzenlemeler getirdi. Kurul Karar Organı’nın aldığı iki yeni ilke kararıyla; hem şirketlerin sermaye ve oy haklarındaki açıklama eşikleri düşürüldü hem de piyasalarda manipülasyonu engellemeye ve gerçek halka açıklığı yansıtmaya dönük fiili dolaşım kriterleri katılaştırıldı.
1. Pay Bildirimlerinde %3 Sürprizi: Gizli Ortaklık Dönemi Bitiyor
SPK’nın i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı doğrultusunda, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği kapsamında borsada işlem gören şirketlerin sermayesindeki veya oy haklarındaki değişiklik bildirimlerinde alt sınır %3 olarak belirlendi.
- Doğrudan Paylar: Şirket sermayesinde doğrudan %3 ve üzeri paya ya da oy hakkına sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin listesi Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından yayımlanacak.
- Dolaylı Paylar ve Fonlar Mercek Altında: Serbest fonlar (özel fonlar dahil) veya borsadaki diğer şirketler üzerinden dolaylı olarak %10 ve üzerinde paya sahip olanlar da MKK tablosunda anlık olarak güncellenecek.
- MKK Anlık Güncelleyecek: Yaşanan her pay değişiminde tablolar MKK tarafından derhal revize edilerek kamuoyuna duyurulacak.
2. Fiili Dolaşımdaki Pay (FDP) Tanımı Baştan Yazıldı
Kurulun i-SPK.81.1 sayılı kararıyla, şirketlerin gerçek halka açıklık oranını gösteren “Fiili Dolaşımdaki Pay” hesaplaması sert kurallara bağlandı. Artık serbest fonlar ve şirketler arkasına gizlenen hisseler fiili dolaşımda sayılamayacak.
Hangi Paylar Fiili Dolaşım Dışında Kalacak?
Yeni düzenlemeyle birlikte aşağıdaki paylar halka açık (fiili dolaşımda) kabul edilmeyecek:
| Kategori | Fiili Dolaşım Dışında Tutulan Paylar |
|---|---|
| Kamu & Kurucular | Kamu mülkiyetindeki paylar ile şirket kurucuları ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşların payları. |
| Büyük Ortaklar | Şirket sermayesinin %10 ve fazlasına doğrudan veya dolaylı (fonlar/diğer şirketler üzerinden) sahip ortakların payları. |
| Şirket Yönetimi | Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısı dengi üst düzey yöneticilerin payları. |
| Geri Alınan Paylar | Şirketlerin mevzuat kapsamında gerçekleştirdiği pay geri alım işlemleriyle alınan paylar. |
| Kurumsal Yapılar | Şirket sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar. |
| Kısıtlı / Hukuki Engelli | Hacizli, yasaklı, hukuken alım-satıma konu edilemeyen kısıtlı paylar. |
| Teminatlar | Sermaye piyasası mevzuatı özkaynağı, kredili işlem teminatı ve Takasbank piyasaları dışındaki diğer amaçlarla teminat gösterilen paylar. |
| Yurt Dışı Piyasalar | Şirketin yurt dışı borsalarda işlem gören hisseleri. |
| Fon Dolaylı Payları | FDP dışı tutulan kişilerin sahip olduğu serbest/özel fonlar ve iştirak payları oranında şirkete isabet eden hisseler. |
Şirketlere Her Ay Bildirim Şartı, MKK’ya Günlük Hesaplama Görevi
SPK, fiili dolaşımdaki payların takibi için mekanizmayı sıkılaştırdı:
- Günlük Açıklama: MKK, fiili dolaşımdaki pay adedi ve oranını 11.09.2026 tarihinden itibaren günlük olarak hesaplayıp kamuoyuna ilan edecek.
- Aylık Bildirim Zorunluluğu: Borsa İstanbul’daki tüm şirketler, FDP kapsamına giren ortak ve yönetici kimlik/unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirmekle yükümlü kılındı.
- Eski Kararlar Mülga Oldu: Fiili dolaşıma ilişkin 2010, 2011, 2014 ve 04.06.2026 tarihli önceki tüm kurul ilke kararları yürürlükten kaldırıldı.
Düzenlemenin Özeti: Neler Değişti?
| Kriter | Eski / Önceki Uygulama | Yeni Karar (11 Eylül 2026 İtibarıyla) |
|---|---|---|
| Kamuyu Aydınlatma Alt Sınırı | %5 eşiği üzerinden başlayan bildirimler | %3 eşiğinden itibaren açıklama zorunluluğu |
| Dolaylı ve Fon Sahiplikleri | Sınırlı takip ve şeffaflık | Serbest fonlar ve iştirakler üzerinden %10 ve üzeri dolaylı ortaklar MKK’da anlık ifşa |
| FDP Hesaplaması | Belirli aralıklarla güncelleme | MKK tarafından her gün hesaplanıp duyurulacak |
| Şirket Bildirim Takvimi | Olay bazlı bildirim | Her ayın ilk iş günü MKK’ya tam liste bildirimi |
