Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketlerde ortakların borsa dışında gerçekleştirdikleri yüksek tutarlı pay satış ve devirlerine yönelik önemli bir düzenlemeye gitti.
SPK’nın 31 Ağustos 2026 tarihli 2026/55 sayılı bülteninde yayımlanan İlke Kararı ile özel emir, Toptan Satışlar Pazarı (TSP), virman ve benzeri yöntemlerle yapılan borsa dışı pay satışlarına şirketin fiili dolaşım oranına bağlı yeni sınırlar getirildi.
Halka açıklığı yüksek şirkette sınır yüzde 2
Yeni düzenlemeye göre herhangi bir 12 aylık dönemde;
- Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, şirket sermayesinin veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası,
- Fiili dolaşım oranı yüzde 50 ve altında olan şirketlerde ise sermayenin veya oy haklarının yüzde 4’ünden fazlası
belirlenen yöntemlerle SPK onayı olmaksızın borsa dışında satılamayacak. Hesaplamada satışın gerçekleştirildiği tarihteki fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.
Virman da artık limit hesabında
Kararın yatırımcı açısından en dikkat çekici taraflarından biri, sınırlamanın yalnızca klasik borsa dışı satışlarla sınırlı tutulmaması.
Özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ve virman/devir yöntemiyle gerçekleştirilen işlemler de yüzde 2 ve yüzde 4’lük limitlerin hesabına dahil edilecek.
Böylece büyük pay paketlerinin doğrudan piyasada satılması yerine başka yatırımcılara virman edilmesi veya blok olarak devredilmesi de SPK’nın belirlediği çerçeveye alınmış oldu.
Limit aşılırsa SPK onayı gerekecek
Belirlenen sınırların üzerinde pay devri yapılmak istenmesi durumunda işlem tamamen yasaklanmış değil. Ancak bu kez devirden önce Pay Satış Bilgi Formu hazırlanarak SPK’nın onayına sunulması gerekiyor.
Kurul tarafından onay verilmeden söz konusu paylar;
özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek, virman yoluyla devredilemeyecek ve borsada işlem görmeyen paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
SPK ayrıca yükümlülüklere uyulmasından payı devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşunun birlikte sorumlu olduğunu açıkça belirtti.
Geçmiş satışlar için kritik tarih: 29 Ağustos
Düzenlemede geçiş açısından önemli bir ayrıntı da bulunuyor.
29 Ağustos 2026’dan önce gerçekleştirilen borsa dışı satışlar, yeni 12 aylık yüzde 2 ve yüzde 4 limitlerinin hesabına dahil edilmeyecek. Dolayısıyla limit hesabı açısından geçmiş işlemler geriye dönük olarak yeni düzenlemenin kapsamına sokulmuyor.
BIST 30 şirketlerine istisna
Düzenleme bütün Borsa İstanbul şirketlerini kapsamıyor.
BIST 30 Endeksi’nde bulunan şirketler ile yönetim hâkimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarına ait şirketler yeni sınırlamalardan muaf tutuldu.
Yatırımcı açısından ne değişiyor?
Düzenlemenin asıl önemi, özellikle düşük halka açıklığa sahip şirketlerde ortaya çıkıyor.
Bir şirket ortağının elindeki büyük miktardaki payı doğrudan piyasada satmak yerine başka kişi veya kurumlara virman etmesi, blok satış yapması ya da TSP üzerinden devretmesi, artık belirlenen eşikleri aştığında SPK denetimine tabi olacak.
Bu nedenle karar, özellikle son dönemde yatırımcıların sıkça tartıştığı “payların önce başka yatırımcılara devredilip daha sonra piyasaya gelmesi” yöntemlerinin daha yakından izlenmesini sağlayabilecek.
Başka bir ifadeyle SPK, ortakların büyük pay paketlerinin piyasaya hangi yoldan çıktığına yalnızca son satış aşamasında değil, devir aşamasında da kontrol mekanizması getiriyor.
Kısaca yeni sistem
Fiili dolaşım > %50 → 12 ayda %2 sınır
Fiili dolaşım ≤ %50 → 12 ayda %4 sınır
Limit aşılırsa → SPK onaylı Pay Satış Bilgi Formu
Virman + TSP + özel emir → limit kapsamında
BIST 30 → muaf
