Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Tera Yatırım Holding’in bir gayrimenkul yatırım ortaklığında yönetim kontrolünü ele geçirmesinin ardından zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesi üzerine önemli yaptırım kararları aldı. Tera grubuna ait bazı payların oy hakları dondurulurken, söz konusu payların Borsa İstanbul’da alım satıma konu edilmesi de yasaklandı. SPK, zarar gören yatırımcıların yargı yoluna başvurabileceğini bildirdi.
Sermaye Piyasası Kurulu, Tera Yatırım Holding ve ilişkili şirketleri hakkında sermaye piyasalarında dikkat çeken bir karara imza attı.
Kararın gerekçesini, Tera Yatırım Holding’in bir gayrimenkul yatırım ortaklığının 314 milyon 754 bin 719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devralarak şirketin yönetim kontrolünü elde etmesi oluşturdu.
Mevzuat gereği, yönetim kontrolünün değişmesi üzerine diğer ortaklara yönelik zorunlu pay alım teklifinde bulunulması gerekiyordu.
Ancak 16-29 Eylül 2026 tarihleri arasında gerçekleştirilmesi ilan edilen pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmediği tespit edildi.
TERA GRUBUNUN OY HAKLARI DONDURULDU
SPK, zorunlu pay alım teklifinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle Tera Yatırım Holding ve ilişkili kuruluşların sahip olduğu paylara ilişkin oy haklarının 16 Eylül 2026 itibarıyla kendiliğinden donduğunu bildirdi.
Karardan etkilenen kuruluşlar arasında Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon bulunuyor.
Bu kuruluşların dondurulan oy hakları, genel kurul toplantılarında kullanılamayacak. Ayrıca ilgili paylar, genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak.
TERA’NIN BAZI PAYLARINA BORSA İSTANBUL’DA İŞLEM YASAĞI
Kurulun en dikkat çekici kararlarından biri de payların alım satımına yönelik getirilen kısıtlama oldu.
SPK, Tera Yatırım Holding ve belirlenen ilişkili kuruluşların oy hakları dondurulan paylarının, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar Borsa İstanbul’da alım satıma konu yapılamayacak paylar statüsüne alınmasına karar verdi.
Söz konusu kısıtlama, payları Borsa İstanbul dışında devralacak kişiler için de geçerli olacak.
Karar, Tera grubunun Borsa İstanbul’daki bütün hisselerinin işlemden kaldırılması anlamına gelmiyor. Yaptırım, ilgili gayrimenkul yatırım ortaklığında belirtilen kuruluşların sahip olduğu ve oy hakları dondurulan payları kapsıyor.
TASFİYE EDİLEN DÖRT FON İÇİN İSTİSNA
SPK, 17 Eylül 2026 tarihinde tasfiye edilmesine karar verilen dört Tera Portföy fonu için farklı bir uygulamaya gitti.
Buna göre aşağıdaki fonların 16 Eylül itibarıyla kendiliğinden donmuş olan oy haklarının çözülmesine karar verildi:
- Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest Fon
- Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fon
- Tera Portföy Birinci Serbest Fon
- Tera Portföy Hisse Senedi Fonu
Böylece tasfiye sürecindeki dört fonun oy haklarına ilişkin kısıtlama kaldırılırken, Tera grubundaki diğer ilgili kuruluşlara yönelik yaptırımlar devam edecek.
SPK’DAN YATIRIMCILARA DAVA HAKKI HATIRLATMASI
Kurul kararında yatırımcıların hukuki haklarına ilişkin önemli bir hatırlatma da yer aldı.
SPK, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle zarar oluşmuş olması halinde, ilgili tarihte pay sahibi olan yatırımcıların Tera Yatırım Holding hakkında yargı yoluna başvurabileceğini bildirdi.
Bu kapsamda yatırımcıların uğradıkları zararların tazminini talep edebilmelerinin önü açık tutuldu.
Ancak söz konusu düzenleme, yatırımcıların otomatik olarak tazminat alacağı anlamına gelmiyor. Olası zararların ve hukuki sorumluluğun yargı sürecinde değerlendirilmesi gerekiyor.
YAPTIRIMLAR NE ZAMAN KALKACAK?
SPK kararına göre Tera Yatırım Holding ve ilgili kuruluşların dondurulan oy hakları, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını takip eden ilk gün kendiliğinden çözülecek.
Bunun için Kurulun ayrıca yeni bir işlem yapması gerekmeyecek. Ancak SPK’nın aksi yönde karar verme yetkisi saklı tutulacak.
Alınan kararların Ticaret Bakanlığı ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi de kararlaştırıldı.
Böylece Tera Yatırım Holding’in gerçekleştirmediği zorunlu pay alım teklifi, yalnızca bir yükümlülük ihlali olmaktan çıkarak şirketin ilgili paylar üzerindeki oy haklarını ve bu payların işlem görebilirliğini doğrudan etkileyen bir yaptırım sürecine dönüştü.
